1.300€ pour passer d'une SPRL à une SRL: Rachid stupéfait par le prix demandé pour ce changement pourtant obligatoire

Rachid a "une petite société 'SPRL' depuis plus de 20 ans". Récemment, "la loi a changé et a décidé de faire passer ce statut de 'SPRL' à 'SRL'". Pour lui, aucun souci, il s'agit juste d'une appellation… Du moins, jusqu'à ce que son comptable lui annonce la mauvaise nouvelle.

"Il m'a dit que j'étais contraint de repasser devant le notaire et payer plus ou moins 1 300 € pour l'acte" qui fera passer son entreprise de 'SPRL' à 'SRL'. Rachid "trouve ça cher pour le retrait d'une lettre", mais surtout, il se demande : "Pourquoi ça doit être à ma charge ?". 

Rachid a été obligé de changer le statut juridique de son entreprise. Et ce changement, il "se fait via un acte notarié étant donné que cela correspond à une modification de statuts" explique Natacha Muraille, experte comptable. 

Il faut donc que Rachid paie le notaire qui va s'occuper d'établir ce document et surtout de le publier sur le Moniteur belge ; et "le coût de cette modification varie entre 1 000 € et 1 500 €". Un coût que certaines sociétés vont également devoir débourser.

"Cela permettra plus de maniabilité"

En effet, le 1er mai 2019, la réforme du code des sociétés et des associations (CSA) est entrée en vigueur. Elle modifie la réglementation concernant les sociétés dites "SPRL" et c'est elle qui est à l'origine de ce changement d'appellation. 

Une société SPRL signifie "Société Privée à Responsabilité Limitée". En Belgique, elle sera donc progressivement remplacée par la SRL, la "Société à Responsabilité Limitée". Natacha Muraille affirme que ce changement de nom permettra "plus de maniabilité" aux entreprises.

Elles pourront "moduler les statuts, alors que la SPRL a des restrictions légales quant au transfert des actions, statuts". 

"Le capital minimal", c'est terminé 

Autre grande différence, les capitaux dont les propriétaires avaient besoin pour ouvrir leurs biens. "La 'SRL' ne demande pas de capital minimum" alors que la 'SPRL' obligeait les indépendants à disposer "d'un capital minimum de 18 550 € à la constitution de la société". 

Désormais, on parle donc "de capitaux propres disponibles et indisponibles ce qui permet aux entrepreneurs d’ouvrir leur société facilement", explique Natacha Muraille.

Pour ces dernières, voici les autres différences : 

• Le capital de la SPRL sera automatiquement converti en capitaux propres indisponibles. 
• La dénomination SPRL est remplacée par SRL
• Lors de distribution des bénéfices en dividendes, le nouveau code prévoit un double test. Un test du bilan : l’actif net ne peut pas être négatif après la distribution, et un test de liquidité : la société doit générer assez de liquidités pour être en mesure de payer ses dettes échues au moins 12 mois après la distribution. 
• Les administrateurs exerceront des responsabilités limitées. En cas de faillite, les créanciers ne peuvent pas toucher au patrimoine privé des actionnaires, mais uniquement au patrimoine de l’entreprise.

Quelles sociétés sont concernées ? 

Pour le 1er janvier 2024, les sociétés devront donc changer leurs formes juridiques, mais, attention, ça ne concerne pas tous les cas.

Premier cas : les sociétés créées à partir du 1er mai 2019. Elles "sont des SRL et non plus des SPRL". Elles ne sont donc pas concernées. 

Deuxième cas : les SPRL existantes avant le 1er mai 2019. La comptable énonce qu'elles avaient "la faculté de mettre leurs statuts en conformité en fonction du nouveau CSA avant la date butoir", qui est le 1er janvier 2020 (date d’application du nouveau CSA). 

Troisième cas : les sociétés constituées à partir du 1er janvier 2020. Pour elles, "les dispositions contraignantes s’appliqueront automatiquement, même si les statuts n’ont pas été modifiés". 

Que risque Rachid s'il n'opère pas le changement ? 

Pour les sociétés, qui n’ont pas encore changé leurs statuts, elles sont obligées "de les mettre en conformité avant le 1er janvier 2024". 

Concrètement, la procédure est assez simple. Les entreprises qui n'ont toujours pas modifié leurs statuts doivent prendre contact avec un notaire "et lui demander qu’il adapte les statuts actuels de la société pour les mettre à jour en fonction du nouveau CSA". 

Et si Rachid n'effectue pas ce changement, "en tant qu’administrateur, il peut être rendu responsable de dommages éventuels à sa société ou à des tiers".